Comprendre le fonctionnement des Assemblées Générales (AG) de la société anonyme (SA) est essentiel pour les actionnaires, les dirigeants et toutes les parties prenantes concernées. Dans cet article, nous vous apportons un éclairage complet et informatif sur ce processus clé de la gouvernance d’entreprise, en abordant les différents types d’AG, leurs modalités de convocation et de tenue, ainsi que les droits et obligations des participants.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’Assemblées Générales au sein d’une SA :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se tient au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour principales missions l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, l’élection des membres du conseil d’administration ou du directoire et la nomination du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée en cas de besoin pour décider de modifications importantes des statuts ou du capital social de la société. Elle peut notamment voter la transformation de la société en une autre forme juridique, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou scission avec une autre entreprise, etc.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle réunit à la fois les compétences d’une AGO et d’une AGE, permettant de traiter en une seule séance les sujets relevant de chacune de ces assemblées.
La convocation et la préparation de l’Assemblée Générale
Le président du conseil d’administration ou du directoire est chargé de convoquer l’AG. Il doit adresser aux actionnaires une convocation écrite ou électronique au moins quinze jours avant la date prévue pour l’assemblée. Cette convocation doit mentionner l’ordre du jour, qui précise les résolutions soumises au vote des actionnaires, ainsi que le lieu, la date et l’heure de tenue de l’AG.
Les documents nécessaires à la prise de décision des actionnaires doivent être mis à leur disposition dans un délai raisonnable avant l’AG. Il s’agit notamment des rapports du conseil d’administration ou du directoire, des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. Les actionnaires ont également le droit de poser des questions écrites aux dirigeants concernant les points inscrits à l’ordre du jour.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lors de l’AG, un bureau est constitué, composé généralement d’un président (le président du conseil d’administration ou du directoire), d’un ou plusieurs scrutateurs (actionnaires ayant le plus grand nombre de voix) et d’un secrétaire (généralement le secrétaire général de la société).
Les résolutions soumises au vote des actionnaires sont présentées et débattues, puis le président donne la parole aux actionnaires pour qu’ils puissent poser leurs questions et exprimer leur point de vue. Les dirigeants ont l’obligation de répondre aux questions posées, sous réserve que leur divulgation ne puisse porter préjudice à la société.
Le vote des résolutions se fait à main levée ou par scrutin secret, en fonction de la législation applicable et des statuts de la société. Les actionnaires peuvent voter en personne, par procuration ou par correspondance, selon les modalités définies dans les statuts.
Les droits et obligations des participants
Les actionnaires ont le droit d’assister aux AG, de voter et de poser des questions sur les points inscrits à l’ordre du jour. Leur droit de vote est proportionnel au nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les dirigeants ont l’obligation d’informer les actionnaires sur la situation et les perspectives de la société, et de répondre à leurs questions dans le respect des intérêts sociaux. Ils sont tenus de convoquer l’AG dans les délais légaux et statutaires, sous peine de sanctions civiles ou pénales.
Le commissaire aux comptes a pour mission de certifier les comptes annuels et d’émettre un rapport sur les conventions réglementées passées entre la société et ses dirigeants ou actionnaires significatifs. Il doit assister aux AG et peut être interrogé par les actionnaires sur ses rapports.
La portée des décisions de l’Assemblée Générale
Les décisions prises en AG s’imposent à tous les actionnaires, y compris ceux absents ou opposés aux résolutions votées. Les statuts de la société et la législation en vigueur déterminent les majorités requises pour l’adoption des résolutions.
Les décisions irrégulières peuvent être annulées par le tribunal compétent, à la demande d’un actionnaire ou du commissaire aux comptes, dans un délai de deux mois à compter de la date de l’AG. Les dirigeants peuvent également voir leur responsabilité civile engagée en cas de manquements graves à leurs obligations légales et statutaires.
Au regard des enjeux financiers et stratégiques liés au fonctionnement des AG, il est crucial pour les actionnaires et les dirigeants de bien maîtriser leurs droits et obligations, ainsi que les règles qui encadrent ces assemblées. En cas de doute ou de litige, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés.
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